Kulmen på Orson Welles livslånga besatthet av Shakespeares robust roliga och i slutändan tragiska antihjälte, Sir John Falstaff; vän till kung Henrik IV:s egensinniga son prins Hal. Här hämtar Orson Welles element från både Henry IV-pjäser samt Richard II, Henry V och The Merry Wives of Windsor för att skapa ett unikt och mycket underhållande äventyr.