På natten till sin 37:e födelsedag träffas George Malley (John Travolta) av ett mystiskt, bländande ljus och får plötsligt en förbluffande mental kapacitet. Med sina nya kunskaper slår George hela staden med häpnad. Men folk börjar bli misstänksamma och när till och med hans äldsta vänner börjar undvika honom måste han inse att både hans och andras liv har förändrats för evigt. Kyra Sedwick, Forrest Whitaker och Robert Duvall spelar de andra stora rollerna i en film som ställer filosofiska frågor på sin spets.