FBI-agenten Barney Coopersmiths uppgift är att skydda den f.d. maffiamedlemmen Vincent Antonelli, numera under vittnesskyddsprogrammet. Där ska han en hålla låg profil, något som Vincent har väldigt svårt för. Barney får snart händerna fulla när han måste skydda Vincent från maffians mördare, för att inte snacka om att hålla honom borta från nattklubbarna...