Mutirani junaki se bodo pod režijsko taktirko Bretta Ratnerja (Po sončnem zahodu, Rdeči zmaj, Ful gas) še tretjič borili za svoj obstanek v netolerantni človeški družbi. Vročekrvnega bojevnika Wolverina (Hugh Jackman) je zelo prizadela tragična smrt prijateljice Phoenix (Famke Janssen), toda njena reinkarnacija poskrbi za še več skrbi, saj njene neznanske moči pričnejo ogrožati celoten planet. Kot rešitev znanstveniki ponudijo zdravilo, s pomočjo katerega lahko vsi mutanti postanejo navadni ljudje, toda številni se niso pripravljeni odreči svojim močem. Med taboroma strpnega Xavierja (Patrick Stewart) in neizprosnega Magneta (Ian McKellen) izbruhne vojna, ki utegne pomeniti konec vseh vojn, kot tudi obstanka vesolja in časa.