Johnny Rico é enviado para uma pequena estação satélite em Marte, Enquanto Rico treina os seus novos recrutas nesta estação remota e silenciosa, os insetos aparecem num ataque surpresa, mas a Frota da Federação está muito longe para ajudar. Cabe a Rico e aos seus soldados salvar o planeta e descobrir como os insetos chegaram tão perto da estação.