Joe Davis é um ator desempregado em busca do estrelato, para isso se aproxima de um ex-estrela hollywoodiana decadente e bem mais velha do que ele. Um romance entre ele, mãe e filha desencadeia ciúmes, loucura e um plano de assassinato. Último filme da Trilogia Paul Morrissey, produzido por Andy Warhol. Da trilogia fazem parte os filmes Flesh, Trash e Heat.