Walter Joontz (Robert De Niro) um guarda de segurança aposentado, ultraconservador com orgulho, que vive em Nova York. Certo dia, ao tentar ajudar um vizinho em dificuldades, Walter recebe um golpe que o deixa com paralisia parcial do corpo. Recusando-se a deixar o apartamento em que vive, Walter concorda com um programa de reabilitação que inclui aulas de canto com um artista que mora no apartamento de cima: uma drag queen chamada Rusty (Philip Seymour Hoffman).