Ark, uma Base Lunar que explora minério, é inesperadamente atingida por uma chuva de meteoros e sofre graves danos. A fim de consertar os danos, o Coronel Gerard Brauchman (Christian Slater) envia Ava Cameron (Amy Matysio), sua tripulante, para reparar a asa da nave, que aparentemente está com CO2 infiltrado. Em meio a isso, o Dr. Lance Krauss (Brendan Fehr) adverte a tripulação de que o gás pode causar paranóia e alucinações. Ao testar as amostras de meteoros, Ava e Dr. Krauss comprovam a existência de poros no material. Inesperadamente, em meio à tudo isso, Ava descobre que está grávida. O que nem ela nem a tripulação conseguem descobrir é como ou de que. . Será que é tudo alucinação de Ava ou que ela está falando a verdade e isso é só o começo do que a tripulação vai encarar nessa missão extraterrestre?