O Coronel Johnny Rico (Casper Van Dien) está de volta para liderar sua equipe numa missão secreta de resgate de uma tripulação perdida no remoto planeta OM-1. Enfrentando os insetos, tanto novos quanto antigos, a nova "Marauder", uma tecnologia de armas de última geração, pode ser sua única esperança contra um traidor que está operando dentro da própria Federação. Enquanto a Capitã Lola Beck (Jolene Blalock) e o resto da tripulação lutam para sobreviver em condições extremas, começam a perceber que há algo errado, muito errado em OM-1. Desta vez, os insetos possuem uma arma secreta que pode destruir a humanidade.