En mystisk epidemi brer seg med foruroligende fart over hele verden og gjør at folk forandrer personlighet på skumleste vis. Psykiater Carol Bennell i hovedstaden Washington og kollegaen Ben Driscoll får vite sannheten om den voksende epidemien, men det er allerede snart for sent. Utbredelsen skjer så raskt at det snart er umulig å vite hvem man kan stole på. Carols eneste håp er å holde seg våken lenge nok til å finne igjen sønnen sin. Han kan ha løsningen som stanser en ødeleggende invasjon.