En film om frykten for forandring, om tryggheten stillstand kan gi. Alle mennesker forandrer seg, men man forandrer seg sjelden i takt med de rundt seg. Noen ganger må man forlate det gamle for å kunne stå på egne ben og utvikle seg. Dette er en film om perioden der man innser dette, men samtidig er redd for å gi slipp - alt skildret gjennom et destruktivt vennskap der begge bruker den andre som livbøye.