Kyle Walsh - Chaney Kley - må tilbake til hjembyen og møte sin urolige fortid, for å redde sin barndoms kjærlighet Caitilin - Emma Caufield- og hans yngre bror Michael - Lee Cormie - fra en nådeløs ondskap som får dem til de samme forferdelige hallusinasjoner som han led som barn. Michael lider av forfølgelsen av spøkelsen til en person som feil ble hengt opp for 150 år siden av mengden i byen Darkness Falls, og vender nå tilbake på jakt etter hevn.