人気痛快時代劇シリーズの第４作。上州・下仁田にやってきた座頭市。折しもその地では、地元の若い親分・佐吉の二代目の襲名披露が近く行なわれようとしていた。市が投宿した旅籠の娘のぶは、佐吉と恋仲にあったが、のぶの養父・島蔵は、かつて先代の親分と諍いを起こした末、やむなくカタギの旅籠の主人となった過去の宿縁があり、今なおやくざ渡世に未練を残していた。矢切の東九郎は、そんな島蔵をたきつけて、佐吉の襲名披露を兼ねた花会を邪魔しようと企む。