幕末の混沌とした時代、にぎわいを見せていた品川宿の遊郭旅籠の相模屋にひとりの町人・佐平次が訪れる。女郎のおそめを気に入り豪遊するが、実は佐平次は一文無しだった。その翌朝、佐平次は金がないことを若い衆に打ち明けるが、口八丁でその場に居座ってしまう。そして金を返済するためと相模屋で番頭まがいの仕事を始めた佐平次は、下働きから女郎衆、遊郭に出入りする人々のトラブルを持ち前の度胸と機転で解決してみせ、さらにお礼の金をしっかりためこんでいた。また、相模屋に逗留し攘夷の計画を練る長州藩士の高杉晋作、久坂玄瑞らとも交友を深め、いつしか佐平次は遊郭内で一目置かれる存在になっていく。