大学教授のデヴィッド（ベン・キングズレー）は、教え子のコンスエラ（ペネロペ・クルス）と一夜を共にする。彼は30歳も年の離れた若く美しい女性との情事に有頂天になり、親友ジョージ（デニス・ホッパー）にも彼女のことを打ち明ける。やがて二人はお互いをかけがえのない存在だと認識するようになるが、デヴィッドの態度は煮え切らず……。