הסרט מבוסס על פי הספר המצליח של קורניליה פאנק "אדון הגנבים", סיפור הרפתקאות מקסים העוקב אחר ילד בן חמש בשם בו (ג'ספר הריס) ואחיו בן החמש עשרה פרוספר (אהרון ג'ונסון), שני אחים שלאחרונה נהפכו ליתומים, והם נמלטים על נפשם ברחבי ונציה בגלל שרוצים להפריד בניהם. ברחובות ונציה הם נכנסים להרפתקאה פנטסטית עם איש מסתורי עם צורת מסכה הנקרא "אדון הגנבים" יחד עם כנופיית ילדי המעריצים שלו, אשר מראה לילדים את כל הקסמים אשר העיר יכולה להציע. העלילה מסתבכת כאשר הם גונבים את המרכיב החסר של קרוסלת הקסמים, אשר יכולה לשחזר את הנעורים, תוך כדי כך הם מגלים עולם בלתי נשכח וביחד עם זאת מצמרר של פלאות וכשפים.