עלילת הסרט עוקבת סטנלי איפקיס, פקיד בנק טוב לב וחלש אופי שחייו משתנים לאחר שהוא מוצא מסכה ישנה ומסתורית, שכאשר הוא חובש אותה על פניו הוא זוכה לכוחות על-טבעיים. איפקיס מנסה לנצל כוחות אלה כדי להשיג כסף, כבוד ואת הבחורה בה חפץ - הזמרת טינה קרלייל, זוגתו של דוריאן טיירל, גנגסטר מקומי. עד מהרה הוא מוצא עצמו מטרה הן של המשטרה והן של אנשי הפשע המאורגן.