בשנות ה-70' המאוחרות של המאה ה-19 עמדה קיסרות יפן בפתח תקופה חדשה, כאשר רוחות קידמה ומודרניזציה החלו לנשב לפתחה של המעצמה, הודפות ממקומה את תפיסת העולם הפיאודלית שאפיינה את תושבי האי משך שנים רבות. בנקודת זמן זו בדיוק החליט הקיסר מייג'י לחסל את שארית הסמוראים שהמשיכו לחיות בהתאם לתפיסות עולם קודמות, במגמה לנשל אותם ממעמדם ההיסטורי כמשמרי אדמות האימפריה, ולהמשיל עליהם את לוחמיו שלו ברוח האקדח, כלי הנשק של העת החדשה. במגמה להכשיר לוחמים חדשים למשימות אלו, הובא למדינה מטעם הקיסרות הקפטן האמריקאי וודרו אלגרן (טום קרוז), בוגר מלחמת האזרחים האמריקאית העקובה מדם שהתרחשה, פחות או יותר, באותה תקופה. אולם התכניות המקוריות של הקיסר נהרסות, כאשר במהלך קרב בלימה מטעם כוחות הקיסר מול אחרוני הסמוראים נפצע אלגרן, והוא נלכד בשביים של לוחמים עתיקים אלו, שהחרב שימשה ככלי נשקם. באמצעות חוקי המוסר והכבוד שהנחו אותם בחייהם, כבשו הסמוראים את ליבו של אלגרן, ובעודו מחלים, למד בלהט את דרך חייהם ואופן לחימתם. מנהיגם, קטסומוטו, דחק בו לבחור עמדה לקראת הקרב הסופי בין הכוחות.