הסרט מתרחש בירושלים, בשלהי 1947 חודשים מספר לפני עזיבת הבריטים את פלסטינה. פרופי לייבוביץ בן ה-11 וחבריו, ממייסדי חבורת "ילדי מחתרת" מתכננים לפגוע בבריטים ולגרשם מהארץ. כמובן שכל תכניות הגבורה הם במסגרת של חלומות, תכנונים ומשחקי ילדים. ערב אחד פרופי מאחר להגיע הביתה ונתפס ע"י דאנלופ – קצין בריטי (אלפרד מולינה) - כמפר עוצר. דאנלופ חס על הילד המפוחד, לוקח אותו באופן אישי לבית הוריו ונותן לו שיעור בהישרדות. במהלך השבועות עד לפינוי הבריטי, נבנית מערכת יחסים מאוד מיוחדת בין השניים. אויבי העבר הופכים לחברים בלב ובנפש. בצד יחסים אלו, מגלים חבריו של פרופי את הסוד הנורא, ופרופי מואשם בבגידה ע"י חבריו ושכניו. במשפט חברים ראוותני, מוכחת חפותו, אך הנסיבות החברתיות והפוליטיות, אכזריות הילדים, ומשפט החברים מעצבים את אישיותו של פרופי ומלמדים אותו לקח חשוב אותו ישא כל חייו.