אולבני, בירת מדינת ניו יורק, ליל המסכות, חורף 1938. פרנסיס פלאן (ג'ק ניקולסון) והלן ארצ'ר (מריל סטריפ) הם שני אנשי רחוב המסתובבים בעיר הולדתם. היא הייתה זמרת ברדיו, הוא היה שחקן בייסבול בליגת העל. כעת הם אפופים במוות: היא חולה והוא נרדף על ידי זיכרונות העבר המשפחה שנטש ושני האנשים שהרג. שני אנשים בודדים מוצאים נחמה בלילה של שיכרות, בדרמה המרגשת של הבמאי הקטור בבנקו (נשיקת אשת העכביש) עם זמר הבלוז המופלא, טום ווייטס. ניקולסון וסטריפ בטור-דה-פורס אמיתי, היו מועמדים על הופעותיהם לפרס האוסקר.