אחרי שהתערב במשימה סודית ביותר נתפס "המעניש" בידי סוכנת ש.י.ל.ד והנוקמת "האלמנה השחורה". המנהל ניק פיורי שולח אותם למשימה לעצור את "לוויתן", ארגון טרור בינלאומי, המנסה לגנוב טכנולוגיות מ-"ש.י.ל.ד", ולמכור אותם למרבה במחיר. כעת על פורע החוק והסוכנת לעבוד ביחד על מנת למנוע מהטכנולוגיה להגיע לידיים הלא נכונות. גורל העולם והנוקמים תלוי בצמד שיצליח במלאכתו...