אל עיירה אמריקאית קטנה מגיע קרקס שטני, שמעניק משאלות לתושבי העיירה, אבל התופעות לוואי חולניות כמו שרק מר דארק המוערך יכול לעשות. האם שני נערים צעירים יכולים להתגבר על מישהו שגרוע כמו השטן עצמו?