מילדרד היא אחת הנערות הצעירות בבית ספר יוקרתי למכשפות. נראה שהיא לא מצליחה לעשות שום דבר נכון וחברי הכיתה והמורים מציקים לה. למנהלת בית הספר, מיס קקל, יש אחות תאומה מרושעת (אגתה) שמתכננת להרוס את בית הספר. האם מילדרד יכולה לסכל את התוכנית לפני שהקוסם הגדול (טים קארי) יגיע לאקדמיה לחגיגת ליל כל הקדושים שלעולם לא תשכח?!