במסילות הרכבת של הקווינס, אנשי העסקים תאבי הבצע והמושחתים מתקנים ומשפצים את הרכבות של העיר. כאשר ליאו האנדלר (מארק וולברג) משתחרר מהכלא, הוא מגלה שדודתו התחתנה עם פראנק אולכין, אחד מאותם אנשי העסקים המושחתים. ווילי גואטירז (חואקין פיניקס), חברו הטוב ביותר של ליאו, הוא עובד של פראנק ומנהיג של חבורת אנשים אשר מחלבלים במסילות של חברות מתחרות. ליאו זקוק לעבודה, אז ווילי לוקח אותו תחת חסותו. עד שלילה אחד נמצאת גופה ושוטר פצוע שזיהה את ליאו בתור רוצח, עכשיו כולם מנסים לתפוס את ליאו ולהעלים אותו.חוץ מאימו החולה ובת-דודתו אריקה (שרליז ת'רון) למי ליאו יכול לפנות?