הסרט מספר על כוכב חייזרים בשם טרה. כוכב של שלום ושקט, חסר מלחמות או נשק אשר עומד בפני הכחדה כאשר אחרוני המין האנושי מחליטים להשתלט עליו. שני מורדים צעירים מחליטים לעשות הכל על מנת לעצור את הפלישה ואף מצליחים להתיידד עם אחד מבני האנוש.