כאשר חסר-בית נמצא ללא רוח חיים לאחר שנעקץ למוות בידי צרעות, אלי גילס (רוברט אנגלונד "סיוט ברחוב אלם"), משמיד חרקים לשעבר מגיע לעיירה קטנה על מנת לחקור את המקרה. לתדהמתו הוא מגלה שהתושבים המקומיים מתנהגים בצורה מוזרה, נטולי רגשות, והגרוע מכל מוחם נשלט בידי החרקים המסוכנים.