אחרי שהמערכת נכשלה, וויד פורטר (סטיבן דורף), בן אדם שהרג גנב שפרץ לביתו בזמן שהוא רק ניסה להגן על אשתו והבן שלו נכנס ל- 3 שנים לכלא בעל רמת אבטחה הגבוהה ביותר שבו שום חוק לא קיים. כדי לסבך את העניינים, פורטר לא מסתדר עם השותף שלו לכלא (ואל קילמר), בעיקר בגלל שהשותף שלו הוא רוצח המונים. כדי לשרוד את תקופת המאסר הקשה בין אסירים אכזריים לבין סוהר ראשי מושחת (הרולד פרינו, אבודים), פורטר הולך להפוך את עצמו לפושע הכי אכזרי בכלא.