מקס האריה שולט בשלווה ובנחת בממלכה בעזרתה של ליאונה חברתו הטובה. אך השלווה מתערערת כאשר מאסטר הצללים חוזר מעולמות האופל עם כוחות חדשים והתמחות באמנויות הלחימה השחורה, וגם עם שותפים עוצמתיים חדשים: קינג קוברה וטייגר חאן! מאסטר הצללים משתלט על הממלכה ומשליך את מקס לצינוק, אך מקס מצליח להחלץ בעזרתה של ליאונה האמיצה. הפרופסור מסביר למקס שכדי לנצח את השאדוו מאסטר ולהחזיר את השליטה בממלכה לידיו הוא חייב לגלות מחדש את כוח האריה החבוי בתוכו, הלא הוא איחוד כל כוחות החיות...