מת'יו בנל שם לב שחבריו מתלוננים שכמה ממכריהם מתנהגים "אחרת". מאוחר יותר הוא חש שגם החברים עצמם השתנו, ולשאלתו הם ממציאים תירוצים עלובים. מת'יו מבין שמשהו אינו כשורה ומחליט לברוח מן המקום, הסמוך לסן פרנסיסקו, לפני שגורלו יהיה דומה. אך במי הוא יכול לבטוח? רימייק לסרט משנות החמישים בבימויו של פיליפ קאופמן (הצוות המובחר, הקלות הבלתי נסבלת של הקיום) עם דונלד סאת'רלנד (המבט), ג'ף גולדבלום (הזבוב) וליאונרד נימוי (מסע בין כוכבים). קמאו קטן של במאי הסרט המקורי, דון סיגל, כנהג מונית. כולל קומנטרי של הבמאי.