Popeye et Olive visitent un musée quand ils lancent accidentellement une fusée sur Mars. Olive s’échappe, mais Popeye arrive sur Mars, où il est attaqué (par un groupe dirigé par Brutus) qui se préparait à envahir la Terre. Heureusement, Popeye a une boîte d’épinards à portée de main, il peut donc sauver la Terre (transformant la plupart des appareils de guerre martiens en manèges de parc d’attractions).