کربلایی علی در جستجوی پناهگاهی در بازار تبریز به ستارخان می‌رسد و هر دو با هم می‌گریزند. اما هنگام فرار به دست نیروهای امنیتی بازداشت و بازجویی می‌شوند. در این میان حیدرخان عمواوغلی تلاش می‌کند آنها را آزاد کند و سپس به تهران می‌روند. در تهران ستارخان به جبهه مشروطه‌خواهان پیوسته و فرمانده تعداد یک صد سوار مشروطه‌چی می‌شود. در آنجا ستارخان و کربلایی علی با باقرخان دیدار کرد و پیمان‌نامه‌ای را امضاء می‌کنند. هم‌زمان اتابک با شلیک گلوله عباس آقا صراف کشته می‌شود و حیدرعمواوغلی هم صراف را می‌کشد. پس از تعطیلی مجلس و به توپ بسته شدن آن به دست نیروهای قزاق به سرکردگی لیاخوف، حیدرعمواوغلو رهسپار تبریز می‌شود و مردم آن شهر را در هواداری از ستارخان برمی‌انگیزاند. در همین هنگام قشون دولتی وارد تبریز شده و جنگ آغاز می‌شود. شماری از مجاهدان کشته و زخمی شده و شهر سقوط می‌کند. کربلایی علی که دستگیر و شکنجه شده با سرنوشت تلخی روبرو می‌گردد. همسرش خودکشی کرده و فرزندانش به دار آویخته می‌شوند. ستارخان و باقرخان دستگیر و به تهران فرستاده می‌شوند و در پایان در باغ اتابک کشته می‌شوند.