این فیلم که از روی نمایشنامه‌ای به همین نام اثر بهرام بیضایی ساخته شده ماجرای مرگ یزدگرد سوم است که به مرو می‌گریزد و به طور ناشناس در آسیابی پناه می‌گیرد. داستان از زبان آسیابان، زن آسیابان و دخترشان بیان می‌شود و همه روایت‌ها با هم تفاوت دارد.