Unos extraterrestres informan al científico Penner (Philip Tongue) que ellos han estado escondidos en la luna durante siglos, invisibles ante los ojos de los telescopios terrestres, y ahora han decidido aniquilar la Tierra a no ser que las principales potencias firmen la rendición incondicional de inmediato. Un equipo al mando de Penner se autoaisla en un laboratorio secreto para estudiar la manera de vencer a estos invasores y hallar su punto débil. Pero tendrán que resistir el embate de los invasores que se han adueñado de los cuerpos de las personas muertas