Pinky Rose (Sissy Spacek), una joven e ingenua enfermera oriunda del Sur, llega a una polvorienta población de California para trabajar en una residencia de ancianos. Una vez allí, toma enseguida como modelo a Millie Lammoreaux (Shelley Duvall), una joven sofisticada adicta a las revistas de moda. Millie busca una compañera de piso, y Pinky se va a vivir con ella.