En la remota galaxia Aracnia, donde viven los aracnios, rige la Reina Aracnia que se alimenta con los cerebros de seres de otros planetas. Como los cerebritos escasean (aún no descubrieron la manera de preveer la desforestación), los aracnios deben salir a bordo de sus platillos voladores para buscar materia prima para su reina en planetas lejanos. Los arácnios detectan que en la Tierra viven personas que tienen cerebros poderosos. El luchador enmascarado Blue Demon debe enfrentarse a esta invasión de arañas extraterrestres .