Ein Team von wissenschaftlern ist mit dem Raumschiff Nightflyer aufgebrochen, um die ältesten außerirdischen Lebewesen, die seit Anbeginn der Zeit existieren sollen, ausfindig zu machen. Doch ihr Forschungsauftrag wird sabotiert. An Bord der ausschließlich von einem Computer gesteuerten Nightflyer wird die Crew von dem Computer angegriffen, einige Besatzungsmitglieder sogar getötet. Ein Kampf auf Leben und Tod beginnt...