Der Film porträtiert die junge, offensichtlich heruntergekommene Susan Superstar, die in Kalifornien in einem leeren, mit einem Zelt überdachten Swimmingpool haust und über ihr Leben sinniert. Filmplakate und großformatige Starporträts an den Beckenwänden zeugen von ihrem früheren Leben als Star. In Rückblenden begleitet der Film die junge Frau durch ihr von Amphetaminen aufgeputschtes, ruhe- wie inhaltsloses Leben in Manhattan. Unterlegt von Tonbandinterviews wechseln sich farbige Spielszenen in Kalifornien, mit schwarzweißen Filmausschnitten ab, die Susans/Edies wildes Partyleben in der Factory von Andy Warhol zeigen; dabei plaudert sie in den farbig gedrehten Swimmingpool-Sequenzen, im Drogenrausch euphorisch delirierend, über Menschen, denen sie einst begegnete, wie beispielsweise Viva, Brigid Berlin oder Allen Ginsberg.