Ein außerirdischer Mörder wird als Strafe auf die Erde verbannt, auf der er den Rest seines Lebens verbringen muss. Um menschliche Gestalt zu erlangen, enthauptet er nach seiner Ankunft einen Bauern und übernimmt durch dessen Kopf seine Identität. Während der Erkundung der Stadt pflastern immer mehr kopflose Leichen seinen Weg. Der Fall wird an die abgebrühte Polizistin Diana Pierce übergeben, die soeben an der Erschiessung eines Vergewaltigers beteiligt war. Als der Killer von der Polizei erschossen und in das Leichenschauhaus gebracht wird, nimmt er die Identität des Sexualverbrechers an. Diana Pierce begibt sich auf die Jagd nach ihm, doch der Kampf gegen den Außerirdischen scheint aussichtslos ...