Rommel hat die Briten auf seinem Eroberungszug nach Ägypten zum Rückzug gezwungen. Alles, was jetzt noch zwischen ihm und dem Suezkanal steht, ist die Festung von Tobruk. Die ist nur mit einem kleinen australischen Batallion bemannt und steht unter dem Kommando von Captain MacRoberts. Rommel glaubt an einen leichten Sieg, doch er hat nicht mit dem eisernen Überlebenswillen seines Feindes gerechnet...