Der Fahrer eines Überlandbuses setzt den Ganoven und Lebenskünstler Eric Stanton (Dana Andrews) in einer Kleinstadt nahe Los Angeles kurzerhand vor die Tür. Stanton reist nicht nur ohne Fahrschein – er ist völlig abgebrannt und benötigt dringend einen Job und ein Dach überm Kopf. In der Hafenkneipe „Pop’s Eats“ lernt er noch in der Nacht seiner Ankunft die Kellnerin Stella (Linda Darnell) kennen und bei dessen Show den Magier und Scharlatan Professor Madley (John Carradine), der ihn als Assistent in seine Dienste nimmt. Eric rührt die Werbetrommel für Madley und besucht dafür die reiche, altjüngferliche Clare Mills (Anne Revere). Dabei trifft er auch deren jüngere, attraktive Schwester June Mills (Alice Faye), die ihn über die Finanzen der Schwestern ins Bild setzt und sich in Eric verliebt. Doch Stanton hat nur Augen für Stella, die wiederum ihn als mittellos verachtet. Um in großem Stil zu Geld zu kommen, fasst Stanton, von Stella besessen, einen teuflischen Plan…