Der Präsident der Vereinigten Staaten hat eine Strafexpedition gegen arabische Rebellen befohlen, auf der sich der US-Leutnant O’Bannon und die attraktive Gräfin D’Arneau kennen lernen. Anfangs können sich die beiden nicht ausstehen, doch im Laufe der Expedition kommen sie sich näher. Im großen Kampf um die Stadt Tripolis schließlich verlieben sie sich ineinander…