Zweiter Weltkrieg im Pazifik 1942: Die kaiserlich japanische Armee erobert die Philippinen, die amerikanischen Seestreitkräfte räumen die Inseln. Die eingeschlossene Insel Bataan, Hauptstützpunkt der Amerikaner, steht vor dem Fall. Marineoffizier Oberst Madden erhält den Auftrag, die zersplitterten einheimischen Widerstandskräfte zu einen und eine Guerilla-Armee aufzustellen. Mit Hilfe des philippinischen Hauptmanns Bonifacio und einer Spionin organisiert Madden den Widerstand und stellt einen Haufen Männer zusammen.