Japan 1942: Kurz nach Pearl Harbour befindet sich die japanische Luftwaffe am Zenit ihres Erfolges. Der japanische Kampfflieger Saburo Sakai führt als Unteroffizier eine Staffel von "Zero"-Piloten an. Neben den immer stärker werdenen amerikanischen Verbänden muss er Probleme mit Vorgesetzten, aber auch mit den ihm zugeteilten jungen Piloten lösen. Nach fast selbstmörderischen Angriffen auf Amerikas neue B-17 Bomber muss seine Staffelschließlich zur Verteidigung von Guadalcanal ausfliegen, wo die Amerikaner eine gewaltige Streitmacht zu Land, zu Wasser und in der Luft aufgefahren haben...