Slade Craven ist ein Rockmusiker, der mit vierzig weiteren Gewinnern zu einem letzten Konzert eingeladen wurde. Mit einer umgestellten Boeing 747 will er in Los Angeles ankommen. Bald wird klar, dass sich unter den Passagieren auch Luftpiraten befinden, die die Maschine unter Kontrolle bringen und mit ihr abstürzen wollen. Sollte der Flieger einer Stadt zu nahe kommen, droht der Abschuss durch das FBI. Nur Sky-Marshal Nick Watts hat eine Chance.