Matt Dillon už není nejmladší, ale nadále brání pořádek a spravedlnost ve svém městě. Právě se zotavuje u slečny Kitty ze svých zranění, když se dozví, že se jeho starý nepřítel Mannon rozhodl vyřídit si s ním účty jednou provždy. Vydává se za ním, aby s pomocí svých přátel učinil jeho řádění konec.