Hlavní hrdinové jsou plyšové loutky, konkrétně dva mědvědi. Ten větší a chytřejší si říká Velký Medvěd, a ten menší a roztomilejší se jmenuje Malý Medvěd. Vystupují zde i jiné postavičky a všechny mají tu schopnost, že se dokáží proměnit od auta přes semafor až po míč nebo houkací kačenku. Koho že naši dva plyšoví medvědi na cestě potkali? Například ubrečený klobouk, zakletou princeznu, proradného kozla Breburdu a samozřejmě mnoho dalších.